擬融資8000萬美元，Google注資499萬美元，占2.6%股份
備受關注的百度IPO一事終於有了實質性進展。昨日凌晨4時，《第一財經日報》記者終於確認，百度已經向美國證券交易 委員會(SEC)遞交招股說明書。根據招股說明書披露的內容，百度將計劃發行價值8000萬美元的A類普通股股票，而說明書中針對可能發生的惡意收購而設置的“牛卡計劃”尤為值得關注。
說明書透露，百度在納斯達克的上市代碼為“BIDU”，上市公司的名稱為Baidu.com,Inc.，注冊地為英屬開曼群島。
按照慣例，百度將在一周後第二次遞交修改後的招股說明書，接下來便開始在美國進行為期兩周針對投資者的路演，這之後就是正式掛牌上市。這樣算來，如果一切順利，百度將在8月上旬正式登陸納市。
說明書還披露了百度第三輪融資時Google的投資數額。與之前眾多媒體報道的“1000萬美元”不同，Google實際只向百度注資了499萬美元，獲得百度2.6%的股份。
“牛卡計劃”防止惡意收購
據本報記者獨家獲悉，在百度的招股說明書中列有這樣的內容，即百度股權“提供雙重級別的普通股”，具有“兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易——如合並或出售公司及公司資產。這個‘集權控制’將能阻礙其他人把公司作為潛在的合並者、收購者，或者其他控制權轉化的變化”。
據消息人士透露，有關此段的描述，是百度特意針對本公司上市後可能發生的惡意收購等而特別設定的。百度公司對此一直嚴密封鎖消息，而據相關投資咨詢公司人士透露，該計劃被定名為“牛卡計劃”(Dual Class Structure)。
據記者了解，所謂“牛卡計劃”，是制定該計劃者相對於“毒丸計劃”提出的稱謂。
“毒丸計劃”正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，是美國著名的並購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的。其最常見的形式為：一旦未經認可的一方收購目標公司股權達10%至20%時，“毒丸計劃”即被觸發——除未經認可的一方股東外，所有其他的股東都有機會以低價買進目標公司新股，這樣便大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。在美國，有超過2000家公司擁有這種工具。
而百度推出的“牛卡計劃”與“毒丸計劃”完全不一樣，為另一種反惡意收購計劃。據透露，這一股權設計計劃稱作“不同表決權股份結構”(DualClassStructure)。其方法為，將上市後的百度股份分為A類(Class A)、B類(Class B)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票，在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，其表決權為每1股為10票。而在赴美上市的中國公司中，采用這一股權設置計劃的，百度是第一家，也是目前唯一的一家。
惡意收購兩種途徑均不可能
在這當中，所謂原始股的定義為：所有在公司上市前股東們持有的股份均為原始股，由於百度此次只公開發售10%的股份，這樣原始股占到百度股份的90%，這樣Google通過直接或間接承接IPO股份(即A類股票)已沒有意義。
此外，如果Google收購原始股股份的話，因該條款中明確設定，一旦原始股出售，即從B類股轉為A類股，其權重立即下降10倍。根據公告，Google去年投資百度時所獲得的股權，僅為全部股份的2.6%。這就是說，從理論上講，即使絕大部分股權均被Google收購，但只要李彥宏等創始人大股東所持的股份在11.3%以上，即可獲得對公司的絕對控制權。
香港大福證券資深分析師梁偉沛告訴《第一財經日報》記者，“牛卡計劃”上個世紀七八十年代在香港也出現過，例如英資的太古集團(0019.HK)就曾采用過分設A、B類股票的方案，但由於公司小股東希望“同股同權”，這種方案從上世紀90年代開始已經十多年沒有出現過，而百度采取這樣的方案，只要得到全體股東的同意，也是完全可行的。(第一財經日報 許金晶
