8月24日，在王嘉廉誓言不會作出妥協、聲言“讓股東決定我們的生與死”兩天之後，在離２９日的董事會投票只有五天的時候，公司向外界公布了下列的重大的改變：
一、CA公司的兩名董事已經同意了辭職，以便讓位給新來的人。
二、CA公司將放棄它所使用的、備受爭議的“pro-forma”財務會計方法。
三、承諾將要雇用外面的顧問來幫助改進CA公司的管治。
資本在發言
懷利“棄帥保車”自己退出競選，並且把候選人由十名縮減為四名，以及CA公司剛剛宣布的“棄車保帥”讓兩名董事辭職以及其他兩項改變。其直接的推動力，都是資本的要求。
懷利和公司雙方都公開承認，他們的這些改變，都是在聽取了承擔指導機構投資公司進行董事會代理權投票的獨立咨詢機構的意見之後所作出的。
然而，CA公司所做的“棄車保帥”改變，並沒有滿足ISS公司的要把王嘉廉驅逐出董事會的要求。有消息說，ISS公司一直在幕後與CA公司接觸，表達他們希望王嘉廉不要繼續留在董事會的要求。但是，CA公司拒絕了這個要求。因此，ISS公司轉而支持懷利的蘭爵管理公司的四名候選人去替換包括王嘉廉在內的公司現任董事會成員，並且正式點名要驅逐王嘉廉。
這正如我在前文敘述過的，按照華爾街日報引述斯坦福大學法律學院教授Bernard.Black的估計，ISS公司大約直接影響10%到20%的CA公司的選票，並且其影響很可能大於這個范圍，因為一些機構可以利用ISS公司的建議為理由來支持懷利的四個候選人（他們不大希望自己作出決定去反對CA公司現任的董事會，以免搞壞關系）。
六月份到七月份，在董事會代理權競爭開始的時候，王嘉廉曾經信心十足，到處揚言他一定會勝利，因為他手中已經握有瑞士大股東華爾特.海夫納的21.4％選票的支持。
然而，懷利並沒有因為開始的劣勢而放棄努力，因為他看到，機構投資控股大約占55％，如果他們能夠從這個份額當中得到足夠的支持，勝利還是有希望。因此，懷利和他的助手從６月２１日公布要向王嘉廉的董事會發起挑戰的那一個時刻開始，就馬不停蹄地奔跑於各地，與所有的主要機構投資人以及獨立投資咨詢機構接觸，聽取他們對蘭爵管理公司的提議和計劃的意見。
從目前已經發生的事件當中，我們可以看出，懷利的蘭爵管理公司在開始的階段曾經一直堅持他們的“一鍋端”要替換整個CA公司董事會的計劃。所以，ISS公司和Proxy.Monitor公司都公開發表了他們支持CA公司現任董事會的投票建議，因為他們認為，一下子整個地替換CA公司的董事會，會引起過大程度的變動，因而會干擾公司正常運作的風險。
然而，資本的最終目標還是“增長”，他們絕對不會滿意這樣的一個現狀：
從1996年3月31日到2001年3月30日這五年當中，如果你投資一百美元，CA公司的股票給你的投資回報是：一百美元縮減成只剩下八十六美元；而如果你投資於S&P500標准指數或者投資於整個軟件工業，一百美元會增長成為176.5美元（近似值）或者171美元。
資本利用懷利的挑戰存在的這一事實，繼續向CA公司施加壓力，要求CA公司作出必要的改變，以便能夠扭轉這種極其低劣的資本回報表現。
但是，看來王嘉廉和CA公司認為資本所提出的一些要求是他們絕對不可以接受的，比如說，要求王嘉廉離開董事會。或者，王嘉廉過於天真地認為，既然ISS公司和Proxy.Monitor公司這兩家美國最有影響的機構投資獨立咨詢機構已經發出了支持CA公司現任董事會的建議，也就再也不必認真地考慮他們的要求了。
就是在這個敏感的時刻，懷利采取了靈活的戰術，接受了資本的建議，“棄帥保車”自己退出競選，並且把候選人由十名縮減為四名，因而得以“絕處逢生、峰迥路轉”，立即得到了Calpers公司、Proxy.Monitor公司、和ISS公司的支持，向王嘉廉發出了“死亡的威脅”。
公司只替換兩名董事，這是否爭取到足夠機構投資者的選票，從而保住王嘉廉的董事長職位呢？這裡面有一個舉足輕重的變數，那就是大型金融投資管理機構Fidelity.Investments的態度。這家Fidelity公司擁有11%CA公司的股票（分散在他們的所管理的四十多個共同基金的持股當中），因此，在Seligman公司、Calpers公司、Proxy.Monitor公司、和ISS公司已經表態以後，哪一方取得Fidelity公司的選票，就有很大的勝算。
Fidelity公司一般在所持有股票的公司的管理層與他人發生矛盾的時候，會支持公司的管理層一方。這是他們的一般指導方針（guideline），然而， Fidelity公司已經明確表態，這次公司董事會的競爭，超出了他們這個指導方針的應用范圍。而在此同時，Fidelity公司的一貫作風是在幕後出力，盡量減少張揚，他們如何投票，據估計也會向外保密。因此，這就增加了局勢的神秘性，使得分析家們難以捉摸。但是，他們公司的最終目標是為了替投資者謀求最大的投資回報，因此，歸根結底也是要代表資本的利益。
“死亡床上的悔改”
對於CA公司8月24日所宣布的上述三項改變，懷利的蘭爵管理公司的一位發言人說：“死亡床上的悔改通常在懲罰和報應來臨的前一刻發生。（“Death-bed conversions commonly occur just before the day of reckoning.”）
讀者也許為蘭爵公司發言人的用詞感到震驚。但是，如果你也知道了公司對懷利和蘭爵公司所用過的詞語的話，也就會感覺到彼此彼此。比如說，“投我們的票，向懷利說：‘滾蛋！’（“Get lost!”）”
當讀者讀到這篇報導這時候，美國還沒有到8月27日星期一。筆者估計，經過這個周末的緊張信息搜集，和對戰況的分析，懷利的蘭爵公司和王嘉廉的CA公司，很可能會在星期一、甚至在星期二作出一些沖刺的努力。
其中，不排除CA公司會宣布，王嘉廉將退出董事會，而擔任董事會特設的一個高級特別顧問職位。
當然，所有這些被稱之為“死亡床上的悔改”的改變，是否會被股東們接受，認為是一種誠意的轉變，還是，被看作是為了保住王嘉廉在董事會裡頭的位置而勉強做出的一種姿勢，將是一個疑問。（插圖，懷利的蘭爵管理公司所推選的四個董事會候選人的照片）
關於 “pro-forma”財務會計方法
庫馬宣布CA公司將放棄它所使用的、備受爭議的“pro-forma” 財務會計方法。
作為一個例子，我們先來看看CA公司的會計魔術。
公司在2001年的4月、5月和6月這三個月的季度財政結果是：
按照美國證券委員會所要求的“標准認定會計法則”GAAP（“General Accepted Accounting Principles”）計算，CA公司虧損3.42億美元，營業額為7.13億美元，營業額比上一年度同期下降37%。
然而，如果按照“pro-forma”財務會計方法計算，則，CA公司盈利3.23億美元，營業額為14.4億美元，營業額比上一年度同期增加8.76%。
《紐約時報》今年4月29日開始，連續發表兩篇文章討論這個CA公司會計方法的問題。
該文章報導，許多公司以前的雇員和獨立的行業分析家指出，公司很大部分的使得王嘉廉先生致富的營業成長，實際上是海市蜃樓。他們說，多年來，CA公司用一些欺騙的手法來使系統地誇大他的營業額和盈利。
兼並大的公司是關鍵的在會計上做手腳的機會。
因為這種做法在公司內已經變得廣為人知，所以雇員們開玩笑說，CA公司的“C”跟“A”兩字，代表“創造性的會計法” （“Creative Accounting”）。
該文章報導，有財務分析家抱怨，她花了很多個小時也沒有辦法弄清公司是怎麼樣得出他們的漂亮的“pro-forma”財務結果的。
記分牌
CA公司現任董事會得分：
目前，按照估算，CA公司的現任董事會得到大約35％的支持，其中包括瑞士大股東華爾特.海夫納的21.4％、董事會成員擁有的5.9％、以及非董事會這核心雇員擁有的7.26％。
紐約一家養老金管理公司（擁有大約0.24%的CA公司股票），也已經表態支持CA公司現任董事會。
懷利蘭爵管理公司得分：
Seligman公司（擁有大約1.7%的CA公司股票）、Calpers公司（擁有大約0.5%的CA公司股票）、Proxy.Monitor公司（美國有影響力的咨詢公司，但影響的百分比不詳）、和ISS公司（大約影響10%到20%的CA公司的股票）已經表態支持蘭爵公司的四個候選人。
影響勝負的大砝碼：
大型金融投資管理機構Fidelity Investments， 掌握CA公司的11%股票，但投票意向未知。
懷利會去釣魚
在發起向王嘉廉董事會挑戰這時候，懷利就向媒體表明，他只作這一次嘗試，如果失敗了，他就會到美國的洛矶山的溪水那兒去釣魚，而絕不會再做努力。
他說：“我已經有了十億美元的財富，我為什麼需要憂心？！我這次的努力，是給CA公司的股東們一次機會。如果他們願意要我為他們服務，那麼我就會盡力貢獻。”（插圖，“騎虎易下”的懷利）
庫馬替王嘉廉辯護
CA公司的現任首席執行官庫馬Mr.Kunar，8月23日公開替他的導師王嘉廉辯護。他說，公眾對王嘉廉的攻擊是“徹頭徹尾的邪惡”。他認為ISS公司對王嘉廉的態度過於嚴酷。
他說，王嘉廉是CA公司的一件珍寶。其中他提到王嘉廉“與亞洲外國客戶的關系”，作為其中的一個價值。
但是，從中國國內的報導中我們得知，CA公司在中國的六個合資企業都是不成功的。當然，兩個多月前王嘉廉成功地投資中國東軟，成為第二大股東，也許可以被看作是一個不小的斬獲，因為它使得CA公司在中國獲得了東軟這麼一個大渠道、控制住了一個潛在的有威脅力的對手的成長、並且有朝一日說不定還可能會為CA公司來一個國外大兼並。（插圖，CA公司網頁上王嘉廉先生的照片）
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原文參見：Chinabyte-硅谷寄語
